曹真乃是善于用兵之人，聞言當即同意了胡遵的建議，當即分出朱靈、杜襲各領一千兵馬去奪其余城門，又精選了百余名精銳敢戰之士交給胡遵，叫他從密道進城。
馬謖、劉琰聞聽曹真派遣朱靈攻打西門，當下面色大變，又急忙分兵去救西門。
如此又過了大半個時辰，胡遵再次領兵潛入了長安城中，隨后奮勇殺向了北城，早已領兵潛伏在城外的朱靈停下城中喊殺聲起，也立即揮軍攻城。
與此同時，城中的閻圃聞聽王經攻打糧倉受阻，而曹真雖然拿下南門外臣，卻未能一鼓作氣奪取甕城，頓時心下焦急，此時聽說胡遵、朱靈領兵里應外合攻打北門，當下急令王經放棄攻打糧倉，轉而領兵往北門去助戰，又命趙平利用熟悉地利的優勢，迅速帶人去北城的街道上設置路障街壘，遲滯城中兵援助北門的速度。
馬謖、劉琰聞聽北門也遇襲，當下大驚。馬謖當即越俎代庖地傳令，叫城中各地守軍分兵前去增援北門。
隨后馬謖也自帶兵趕往北門，眾援軍陸續增援，卻都被王經、趙平率領的天師道教眾給阻攔在了街壘之上，增援的速度極慢。如此又激戰了大半個時辰，眼見北門已經在望，就見城頭之上突然傳來一陣震耳欲聾的歡呼聲，火光之下，一面曹軍大旗十分刺眼地飄揚在了城樓上。
馬謖一時驚得手足無措，默然半晌，當下只得領兵也設置街壘，防備曹軍沖進城內。隨后傳令城中守軍立即去糧倉之處，搶運糧草至東門的甕城處，又傳令叫把守糧倉的陽群立即準備柴薪和火油，準備見勢不妙，便立即焚燒糧倉。
此時北門被杜襲、胡遵攻破，二將分兵把住城門，隨后率領主力往城內打來，王經、趙平也立即率領教眾從旁協助，一時曹軍士氣大振，勇不可擋。馬謖被殺的節節敗退，不得已只能傳令叫陽群提前焚燒糧倉。
陽群雖然極為不舍，但也知道劉備的主力遠在百里之外，此時曹軍精銳進城，城中又有亂民為內應，城時守不住了，與其將糧草留給曹軍，不如將之焚毀。當下陽群即命士兵點火燒糧，有許多柴草火油助燃，糧倉之火很快熊熊燃燒起來，眼見再也不可撲救，陽群這才率眾撤離，趕往東門。
此時馬謖、劉琰等人也領兵退到了東門，一番清點，守城的三千兵馬還剩二千余人，三四千民夫還剩二千五百余人，總計還能有四五千人。
而曹真所部五千騎兵，加上朱靈、杜襲所部千余人，再加上城中助亂的二千天師道教眾，除去死傷之外，也還有五六千人，雙方兵馬其實相差不大，若不是里應外合，打的蜀軍疲于奔命的話，城池也不會這么輕易陷落。
馬謖此時雖然才二十二歲，但因這個時代的劉備麾下人才匱乏的情況較為嚴重，因此馬謖早就開始參與軍機，雖未獨立領過兵，但也算是頗有戰斗經驗了，并不是第一次上陣的初哥。此時見劉琰這員老將以及陽群都有些驚慌，當下馬謖急忙押下了心頭的慌張，強自鎮定地問道：“我軍幫運了多少糧草到東城來？”
陽群定了定神，答道：“原本已經有三千輛大車裝滿了糧草，一共一萬二千石糧食，準備送往陛下大營中去的，這些糧草如今都運到了東城。此外我還命眾軍加緊運送了三千石糧草，我軍現在一共有一萬五千石糧草。”