馬謖點頭道：“陛下軍中目前有萬余石糧草，夠大軍十余日之用，若再加上我們手中的糧草，節省一些的話則夠一月。如此算來，不管是戰是守，我軍都還能從容施行。方今最重要的，是防止曹軍就地征糧。”
當下馬謖叫劉琰分兵去城內城外強行驅趕百姓，搶先征討焚毀富戶家中的存糧。劉琰道：“如此一來，百姓必定生怨啊！”
馬謖冷笑道：“今夜之事，若非城中百姓從內作亂，我軍又如何會丟失長安？長安百姓既然心向曹魏，便是逆賊，我等又何必體恤？”
劉琰聞言，當下點了點頭，趁著曹軍新近進城，尚未控制全局的時機分兵去驅趕百姓，征集糧草去了。
卻說劉備在渭南與鐘繇相持，眼看著鐘繇糧道被陳到騷擾的厲害，形勢正向著對自己有利的方向發展，想必不用多久就能逼得鐘繇來決戰了。
劉備正欣喜間，忽然收到長安城被曹真攻破的消息，當下大驚失色，即命張飛、鄧銅領兵一萬火速回救長安。隨后劉備也拔營而起，帶著軍中剩下的糧草輜重徐徐往長安退去。
鐘繇見劉備拔營，當下大喜，知道是曹真、閻圃偷襲長安得手，當下也領兵往劉備大軍壓了過去，雙方在戲亭激戰一場，劉備以車弩、連弩、蹶張弩攢射從兩翼沖來的敵軍騎兵，隨后派趙云領兵發動反沖鋒，鐘繇大敗，折兵三千余人，后退三十里。
但鐘繇生怕劉備大軍趕到長安之后會對曹真之軍不利，當下新敗之后，復又咬牙領兵壓了過來，死死地咬住劉備之軍，雙方前后腳趕到了長安。
此時隨著張飛的到來，蜀軍在面對曹軍的時候再次占了上風。張飛順著東門進城，一番激戰，曹真抵擋不住，只得效仿馬謖守東門一般，集中全部兵力退守北門，又請閻圃協助，叫天師道教眾捐獻糧草支應。
天師道教眾這兩日協助曹軍奪城，二千余教兵本就已經死傷大半，如今損失人力之余復又要出錢出糧，正是流血又流淚，一時盡皆心下不滿，卻也無可奈何，總不能這個時候了復又與曹軍鬧翻，前功盡棄吧？
當下只得在閻圃、趙平等教中高層的勸說之下，忍痛進獻糧草。但在搬運糧草的過程中卻又被張飛領兵截擊，損失慘重。張飛還順藤摸爪，清查了城內城外的天師道教眾，將之盡皆沒收了家中錢糧，又將城內的天師道眾不論男女老幼，盡皆驅趕出城，在天寒地凍之中自行掙命。
一時關中天師道元氣大傷。
隨后張飛圍了北城，開始攻打。