在陸遜在青州節節推進的時候，關中戰場，原本大占上風，已經仗著麾下益州兵精通山地作戰，經過一月奮戰奪取了岐山，再一次大勝張既的劉備卻突然收到了一個令人驚駭欲絕的消息。
消失了一個多月的張郃突然率領五千騎兵，五千步兵殺到了陽平關下，陽平關雖是雄關，但此時卻十分空虛，僅有數百守兵，而關墻卻有近四里長，就算每隔一步站立一名士兵都還站不滿關墻，如何擋得住張郃率領的一萬大軍？
猛攻了一日，陽平關便即搖搖欲墜，幸虧龔祿、呂義等帶著三千運糧的民夫就在附近，聞訊急忙棄了糧草，率眾趕到關內增援，協助固守，這才將曹軍擋住。
張郃率領的正是自己麾下五千精騎和涼州軍魏平、費耀兩部五千人。涼州刺史鄒岐率領二三千人駐扎隴關，既是監視雍州局勢，也是為了護住雍州刺史張既等人的后路，向劉備顯示涼州軍的存在。而護羌校尉蘇則卻受命率領著二三千人火速返回涼州，去鎮壓治元多、伊健妓妾等掀起的盧水胡叛亂。
張郃一時攻不破陽平關，當下也不耗費兵力強攻，轉而留下少量兵馬在陽平關外設置疑兵，迷惑關內守軍。張郃卻率領大軍沿著武都郡略陽北上，進入嘉陵古道，往陳倉的方向極速前進，卻又在將到散關之時，留魏平、費耀二人領兵五千占據險要，沿山設寨，破壞道路，切斷駐兵散關、陳倉的關羽大軍退路。隨后張郃自領五千騎兵轉道直擊箕谷，準備去燒毀棧道，切斷劉備主力大軍的退路。
箕谷在褒斜道的北段，乃是整個褒斜道極為重要的中轉點。從這里入往北出斜谷可直達郿縣，折而向西北又有一條山道連通散關，可直達陳倉。
如今張郃領兵拋棄所有輜重，輕裝直進，一舉趕到箕谷，沿路擊滅了兩股蜀軍的運糧隊伍，奪取了許多糧草，及至到達箕谷時，蜀軍運糧的隊伍已經在李邈、來敏的率領下結陣自守。
張郃領兵看過地勢之后，當即沿山放火，煙塵滾滾直往蜀軍民夫的營壘之中燒去，一眾民夫抵敵不住，堅持了不到半天便即崩潰，被張郃一舉奪取了箕谷，隨后不管不顧地放火焚燒了棧道。大火引燃森林，一直燃燒了七八日，直到天降大雨方才停息，燒毀箕谷南北棧道七十余里。
當下張郃看箕谷附近棧道被燒毀嚴重，附近山林也被大火引燃，短時間內絕不可能修復，于是張郃志得意滿地領兵撤退，回散關之外去與魏平、費耀會合。
此時劉備已經知道張郃領兵繞道截斷了自己的退路，不僅騷擾了陽平關，而且還破壞了故道、燒毀了箕谷棧道，自己目前進入關中的這數萬精銳大軍以及近四萬民夫的退路都沒有了。
劉備大驚之下，當即領兵退回渭南，隨后打聽得箕谷棧道被焚毀嚴重，沿途的山林也多有被燒毀的，大軍已經不可能從此處退入漢中了。
如今唯一的退路只剩下陳倉故道。當下劉備急令關羽分兵據住散關，隨后出兵擊退張郃，保住這唯一的通道。
其實在張郃的大軍出現在散關以南的時候，關羽便已經察覺了不妙，當下留吳懿、雷定領兵一萬繼續倚仗營壘，圍困陳倉城，關羽則率領其余一萬大軍入陳倉來尋張郃交戰。