于是在蜿蜒狹窄的陳倉故道之上，張郃之兵被關羽、鮑庸兩面夾擊，堵住了去路。然而與此同時，急于打通通道的關羽大軍也被張郃堵住道路，北面的兵馬民夫無法南下，南面的民夫糧草也無法北上。形勢對雙方都十分不妙！
但對張郃來說，自己這一軍在襲擊箕谷之時搶劫了蜀軍的運糧隊，糧草足以支撐一月有余，便是最終全軍覆沒，那也不過是只損失了一支偏師。但蜀軍若是一月之后還得不到糧草，那么進入關中的兵馬民夫共計十余萬人都將斷糧崩潰。
蜀軍此次北伐不但將會以失敗告終，而且還有全軍覆沒之憂。
當下張郃想清楚了厲害關系，于是心下漸漸安定下來，紅著眼睛，攥著拳頭看著自己麾下的袍澤將士，心下頗有些不忍，但最終卻又都化為了一聲長嘆。
就在張郃的心情漸漸平靜，關羽的心情漸漸急躁，雙方在上百里的陳倉故道之上拼命糾纏之時，陳倉城中，曹洪聽著糧官上報的糧草已盡的消息，也自忍不住嘆了口氣，道：“七八日前城外蜀軍突然分兵去散關，隨后散關方向大火漫天，想必是張郃成功繞到蜀軍之后，截斷了蜀軍的糧道。愿想著蜀軍不久將會自退，誰想我陳倉城中的糧草卻先一步告馨了。既然已經沒有糧草，那么突圍就是唯一的選擇了。傳令今夜全軍再最后飽食一頓，隨后突圍。”
當下伙頭兵將城中所有糧草盡皆下鍋，全軍飽餐了一頓，又每人發放了一頓干糧，隨后全軍休憩了一陣，至三更時分，眾軍在將官的催促下集結起來，先佯攻東門、南門，隨后主力盡出西門，往奮力廝殺突圍。
吳懿、雷定聞聽曹軍突圍，當下急忙揮軍攔截。曹軍一心逃跑，在求生**的刺激下拼死奮戰，激戰大半個時辰終于沖破蜀軍營壘，往西北邊逃去，欲要逃往渭水北岸。
見此情景，吳懿、雷定急忙揮軍攔截追殺。雙反混戰多時，都頗有死傷。眼看曹洪逃到了渭水邊上，正在揮軍搶渡渭水，就聽東面喊殺聲震天，有大隊人馬殺來，為首大將，白馬銀槍，正是趙云。
原來劉備領兵來奪陳倉故道，昨夜正在陳倉之外三十里處扎營，及至半夜聞聽陳倉方向喊殺聲震天，當下知道是曹洪領兵突圍，于是劉備急令趙云、鄧芝、馬忠、句扶領兵前往增援。
趙云率軍殺到，當下一馬當先沖入曹軍陣列之中，手中銀槍上下翻飛，擋者披靡。鄧芝揮軍從后跟進，順著趙云撕開的口子不斷分割包圍曹軍。一時曹軍亂做一團。
曹洪見是趙云，不敢交戰，急忙乘坐木筏搶先渡過渭水。麾下一萬五千大軍被臨陣斗死、自相踐踏、落入渭水之中者極多，最后成功隨著曹洪逃到北岸的僅有二千余人。
曹洪悲不自勝，當下望著渭水南岸放聲大哭，隨后才率領著殘兵去尋張既會合。