雖然蜀軍圍成數月，終于大勝一場，然而劉備卻僅只欣喜了片刻便即憂心忡忡地留趙云、鄧芝駐守陳倉，隨后直率其余大軍經散關進入陳倉古道，先命民夫去清理箕谷山道，嘗試著加緊修復棧道，其余主力大軍則直撲關羽軍前，詢問戰況。
就聽關羽嘆道：“張頜用兵極為靈活，依山傍險，步步設壘，絕不與我軍硬拼。又善于抓住戰機，稍不留意就會被其反擊得手。更兼山道被破壞，我軍要清理山道，艱難前行，因此雖然將之堵截在了古道之上，但戰局進展卻十分緩慢。”
劉備道：“我軍糧草已經僅能支撐一月了，大軍要安然撤退也需要留足半月時間。換言之，留給我軍的時間只有半個月了。倘若半月之內我軍能夠修復箕谷棧道或是打通陳倉古道的話，那么便還能有足夠的時間從漢中調糧支應，將此次北伐繼續下去。然而箕谷棧道想要修復至少也要兩個月時間，我們唯一的指望就是陳倉古道了。傳令下去，從今日起全軍務必死戰。張頜手中僅有五千兵馬，我軍便是用人命硬填也要把這五千敵軍給吃掉。”
關羽聞言，拱手道：“陛下放心，臣一定竭盡全力，十日之內必擊破張頜，否則臣甘當軍法。”
當下關羽發了狠，不顧自己已經六十一歲“高齡”的事實，親自率眾沖到一線勘察地形，揮軍進擊。關羽平素體恤士卒，能得士兵死力。眾軍眼見關羽親自來到一線，當下士氣大振，紛紛死戰。在關羽帶頭沖鋒的激勵下，蜀軍不畏生死，哪怕是以命換命也在所不惜，在許多險要的營壘之處，蜀軍幾乎是用尸體鋪出了一條通往曹軍營壘的道路。
在這種決死沖鋒的情況下，第一日關羽便前進了十六里，殺傷曹軍五百余人。然而關羽麾下卻也傷亡了一千五百余人，傷亡比達到了一比三。
然而關羽卻似乎對慘重的傷亡視而不見，第二日依舊輪流率領麾下各部兵馬努力前沖，再次頂著曹軍前進了十二里。
消息傳到張頜耳中，張頜不由大驚失色。要知道張頜的五千兵馬被北邊關羽，南邊鮑庸堵截在山道之上，曹軍實際控制的山道長度也才僅只**十里，如今才兩天便丟失了近三十里的陣地，照這么下去，不用五六日自己就將被全軍覆沒了，這讓張頜如何不急？
當下張頜只得暫停攻擊鮑庸，分出一千兵馬阻住鮑庸，隨后自率其余三千兵馬連夜北上，尋到魏平，打聽清楚了情況之后，當下張頜若有所思了點了點頭，命分出數百兵馬給魏平，其余兵馬則全部退到后面，偃旗息鼓，不參與第二日的戰事。
次日，張頜悄悄來到軍前查看，見關羽果然領兵在一線指揮。因山道被亂石樹木阻斷，蜀軍無法在清理道路的同時展開進攻，因此都是穿越山嶺而來，在這種地形復雜的山林之中，騎兵固然無用，但步兵也難以集結。關羽身邊每次帶著的不過七八百人，而能投入攻擊的更是僅只一二百人。
張頜從早看到晚，見關羽雖然謹慎，但每到一處營壘將要攻破的時候，便會立即親自揮兵掩殺，即便不親自沖殺，也會派出許多兵力，到時候其身邊便只剩下數十百人了。
當下張郃點了點頭。至黃昏時分，雙方罷兵，魏軍又退了近十里。張郃于是趁著天色未黑，親自領著十數人勘察了附近山勢，在第三道營壘的兩側山石后面布設了兩座弩陣，各有十余張強弩。隨后在前方山坳之中埋伏了兩百名精兵，各持強弩短兵，裝備十分精良。