在劉賢為江東局勢憂慮的時候，曹軍的援兵也陸續開到了彭城境內。原本曹丕是準備將這新征調的兵馬分別發往幽州、青州和徐州的，然而呂虔在泗水大敗，這卻打了曹丕一個措手不及。無奈之下，曹丕只得將大部分新兵調往徐州。除了豫州刺史呂貢新征的一萬新兵去了下蔡，冀州刺史吳質的一萬八千新兵去了青州，河北盧志、博陵崔贊的六千私兵僮仆去了幽州，接受幽州都督朱爍的指揮之外。其他如兗州刺史黃華征調的一萬新兵以及泰山羊道，河東衛凱、裴秀、柳軌，河內司馬孚、龍亢桓范，陳郡謝祥，榮陽鄭泰等人召集的三萬私兵全部調到了徐州，以屯騎校尉任福、步兵校尉段昭為主將，司馬孚為護軍，大軍急速趕到彭城。
這些兵馬因是新組建，再加上曹軍武庫之中的大型軍械已經不足，故而基本都沒有鐵甲，只有三分之一的皮甲，其余三分之二都只穿布甲，而且沒有大黃弩和蹶張弩，合格的長弓手也十分缺乏，僅只配屬了短弓和踏張弩、臂張弩近萬張。
其他戰場暫時不說，單只說增援彭城這四萬大軍，劉賢便有意圍點打援，將之盡數殲滅在彭城城下。
然而曹軍援兵卻來得極為謹慎，任福、段昭、司馬孚等人知道自己的新兵戰斗力不強，只從進入彭城郡境內之后便即步步為營，每日只往前走二十里，前軍立下營寨之后，后軍才再次出發，從蕭縣至彭城和從沛縣至彭城這兩條路上一路設置連營，足有近兩百里。
曹軍步步推進，無法伏擊，劉賢手中又沒有輕騎兵，也無法奔襲，當下只得一邊加緊圍困彭城，一邊靜等曹軍援兵到達。
而在劉賢剛剛結束泗水之戰的時候，幽州都督田豫也先一步將人口百姓大批量遷往了海島之中，沒有遷走的也發布命令，叫各自去山林湖澤之中躲避戰亂，隨后田豫命解俊先一步進入遼西準備退路，自己卻在上垠集中了手中剩余的全部一萬六千騎兵，作勢與鮮卑人決戰。
而軻比能集中了本部四萬騎，軻比能所部三萬騎，素利所部一萬八千騎，彌加所部一萬三千騎，厥機所部八千騎，槐頭所部四千騎，闕居所部五千騎，慕容所部九千騎，拓跋所部九千余騎，柯最所部七千騎，在加上烏桓人王寄、王同所部八千余騎，總共十五萬一千騎兵，一人雙馬乃至三馬，東部、中部鮮卑的所有部眾幾乎都被征調了起來，隨行放牧的老弱婦孺三十萬人，牛羊四百二十萬頭，浩浩蕩蕩南下。牧群多在盧龍塞下的灤河河谷一帶，而所有騎兵則大舉南下，直撲上垠。
與此同時，曹魏幽州都督朱爍、幽州刺史崔林、上谷太守閻志、將軍齊周等人也領騎步兵二萬人往上垠趕來。
幽州戰局一觸即發。