當下王平命諸葛瑾、張翼、馬岱回守南鄭，又傳令叫申耽收縮兵力，固守龍亭這個漢水道的要害出口，再急速寫了表文，向劉賢告急，隨后親領眾軍前去接應兩山營壘中的楊任、程郁
當夜關外喊殺聲震天，及至救了楊任、程郁回到關城，天色已然大亮。王平清點損失，折兵三千七百余人。在調走了張翼、馬岱兩營兵馬之后，陽平關內可用的兵馬已經只剩下一萬三千余人了。
劉備、關羽揮軍夜襲，一舉將陽平關的外圍營壘盡皆攻破，隨后蜀軍一掃數月以來的頹勢，意氣風發地前來攻打關城，卻被王平集中全軍弓弩，一陣激射，將關羽、陳到等人射退。
劉備急忙親自來到關下，對王平勸降道：“王將軍，你本是巴西人，原該歸附于朕才是。如今朕的大軍已經拿下兩山營壘，陽平關旦夕可破，漢中也必將被朕復奪回來。王將軍深通兵法，必知形勢，何不開關歸順于朕，朕必當重用，絕不食言。”
王平聞言笑道：“我受陛下厚恩，豈能背叛？不錯，論及漢中戰場，你的確是棋高一著，暫時占了上風。但論及天下形勢，你卻差的遠了。如今我家陛下已經拿下洛陽，曹魏殘部逃到河東茍延殘踹，敗亡不遠，到時候我家陛下統合荊、揚、交、徐、青、兗、豫、冀、幽、并十州之力，兼得河洛、南中之眾，又據有蒲坂、武關、漢水、瀘水之地利，帶甲百萬，五路西征，憑你區區蜀漢，如何能擋？如此明朗的形勢，三歲小兒皆能知曉，你說我豈能舍真命天子而投你這個偽帝？”
說著，王平轉頭激勵眾將士道：“將士們，本將已經派出信使向陛下求援，只要堅守兩個月，陛下的援兵必定到來。如今關上的糧草可支半年，將士尚有一萬三千三百零二人，弓弩滾木火油石炮等器械足備，堅守兩個月并無問題。等到陛下援兵到來，擊退敵軍之后，諸位便都是大功臣。建功立業，封妻蔭子，就在今朝，諸位可愿隨我死守陽平關？”
眾軍聽王平分析天下形勢和敵我強弱，都深覺有理，當下士氣大振，盡皆高呼道：“愿隨將軍死守陽平關！”
其聲嘹亮，震天動地。劉備在關下聞聽，頓時面色鐵青，冷哼了一聲，指著關墻上道：“既然你如此不識時務，待朕拿下關城，必殺你。”
當下劉備命陳到從兩側山上繞過陽平關，去奪漢中諸城。再命關羽指揮大軍攻打關城。王平分兵守御，戰斗十分激烈。
如此過了三日，陽平關仍舊巋然不動，蜀軍卻已經傷亡頗大了，與此同時，陳到也傳來書信，說漢軍張嶷、張翼兩營兵馬已經搶先一步把守住了南鄭，陳到攻城不克，只得繼續向東欲要奪取漢水道，將劉賢可能的援兵擋在漢水道以東。不想申耽也早一步據守住了龍亭要地，其后狹窄的漢水道上更是分布了許多營壘。陳到的騎兵在狹窄崎嶇的山道上并無發揮的余地，因此只得揮兵攻取了城固、洋鄉，奪得一處落腳點后，這才派人傳信，將情況告知劉備，請令定奪。
劉備接到陳到的書信，得知南鄭沒有奪下，漢水道也無法封鎖，頓時大驚，與關羽商議道：“我們要復奪漢中，首要之務便是封鎖漢水道，防止劉賢派兵增援。如今漢中的治所南鄭被諸葛瑾、張翼、馬岱固守，漢水道的出口又被申耽據住，陳到的騎兵無法奪下二處，必須分兵前去才行。”
關羽道：“既如此，我愿領兵前去攻打漢水道。”