朐忍守軍眼見漢軍大舉到來，便連宗預都被生擒了，頓時士氣跌落到了極點，在得到張任投降不殺，反而發給錢糧作為路費，讓眾軍各自歸家的承諾之后，把守朐忍的二千蜀軍當即開城投降。
當下張任留成何領兵二千把守朐忍，防備巴西之軍從宕渠一帶南下偷襲，隨后率領其余兵馬繼續沿江而上，復又到了平都城下與呂岱、文布會合，進而開始圍攻平都。
平都城中的趙融、袁龍見張任率領大軍抵達，知道巴東已經丟失，頓時心急如焚。二人商議道：“如今陛下遠在關隴，與巴蜀之間音信斷絕。益州之事原由關羽、馬良主掌，關羽走后，便是馬良、楊顒掌權。然而如今馬良、楊顒之兵都被李恢、程畿、董和等人牽制住了，巴郡、巴東也盡皆陷落。倘若我二人再敗，敵軍將長驅直入，輕取巴西，繼而攻入廣漢，威脅成都。此覆亡之勢也！當此之時，我們須得突圍而走，退到巴西，整備兵馬擋住敵軍，以護衛蜀軍側翼安全。”
二人商議定，于是當夜便開城而逃，張任聞訊，揮軍追殺，臨陣生擒趙融。只有大將袁龍率領七八百人拼死殺出重圍，緣山而走，逃往宕渠去了。
張任也不追趕，當即傳信叫駐守在江州的潘濬分兵去去墊江，隨后又命劉敏領兵三千兼程趕去接應，張任則自率大軍在后進發，往江州趕去。同時傳令給后方的費祎、董允，叫他們盡快清理巫峽水道中的木樁，打通長江水道。
巴郡這邊的形勢急轉直下，消息傳到江陽、僰道，以馬良為首的眾蜀軍頓時大驚失色。當下馬良急忙寫了書信，叫目前正在汶山、江油一帶搜捕劉璋、張慕等人的蔣顯、彭和立即率領精兵一千，過領廣漢、梓潼之更卒馳援巴西，協助巴西太守焦璜把守閬中，務必保證蜀郡的側翼安全。
隨后馬良自思：如今形勢如此危急，若不能盡快扭轉局面，則益州如何可保？此時雖非發動良機，但卻也不能再等了。
當下馬良書信一封，命人暗暗送往南中。
這一封書信送到了牂牁，且蘭夷帥劉胄得信，當即陷入了兩難之中，自思道：“這些年我暗暗接受了馬良的拉攏，得了許多兵器鎧甲和財物，原本是想著以巴蜀之力，南下掃平南中荒僻之地，應該不難，到時候我便是蜀漢的功臣。不想蜀軍遲遲不至，如今反被南中軍殺上門去，被打的十分狼狽。此時是李恢、程畿勢大，我若是起兵作亂，惹得李恢、程畿領兵回來，如何抵敵？”
當下劉胄不欲起兵。旁邊一人，名叫朱茅，乃是當年被程畿斬殺的原牂牁太守朱褒之子，一向深恨程畿，早欲報仇。只因程畿勢大，夜郎王竹楷又實心歸附漢軍，朱茅無力報仇，只得暫時在劉胄這里棲身。此時眼見劉胄想要反悔，當下勸道：“大王不可？夜郎三部，皆是王族，大王麾下青壯數萬，兵甲精良，并不在那竹楷之下，憑什么劉賢冊封竹楷為夜郎王，反對大王你不聞不問？如今竹楷的主力皆隨程畿去攻打江陽，夜郎王都十分空虛。大王若是起兵突然襲擊，必可得手。到時候兼并竹楷所部，大王的實力倍增，放眼牂牁地界，還有誰能是大王的對手？若能如此，大王進可命偏師南下截斷牂牁江，斷了南中與交州的聯系，然后主力北上與蜀軍南北夾擊李恢、程畿，則李、程二人必敗，大王稱霸南中指日可待。退也能逼得李恢、程畿等人為了顧全北伐巴、蜀的大局，從而承認大王取代竹楷的事實。此進退從容之局，大王何必遲疑？”
劉胄聞言，盤算了片刻，突然笑道：“不錯，非你提醒，我竟將此千載難逢的機會給錯過了！”