牂牁郡的變故讓李恢大吃一驚，得知夜郎王世子竹連已經迫不及待地領兵回去了，李恢頓時暗叫不好，當下寫了書信給程畿，叫他立即與牂牁郡的大族毛、董二家聯絡，叫二家起兵遏制劉胄的攻勢。隨后發下軍令，叫留守南中的興古郡太守爨習從滇王帶來洞主處借滇兵二萬，由南中都督府出錢糧，并聯絡談指地區的第三股夜郎夷勢力，約定攻滅劉胄之后，共分其土地人口，以此借得八千談指夷兵，共同往攻劉胄。
然而大軍尚未在半路，卻又突然傳來一個噩耗：夜郎王世子竹連心急報仇，領兵冒進，中了劉胄、朱茅的埋伏，其麾下八千兵馬非死即散，竹連本人落入北盤江中，暫時生死不知。
這一路兵馬覆亡，沒有了竹連這個地主的協助，爨習、帶來洞主等人想要擊潰劉胄便變得困難了許多，而且劉胄的聲勢和實力更加壯大，這也讓爨習感受到了壓力。
當下爨習領兵在談稿地區停駐了下來，寫了表文將情況報知李恢，請令定奪。
李恢收到消息，心下頗為焦急，然而如今大軍攻打巴蜀正到了關鍵時刻，李恢不可能抽身去鎮壓牂牁郡的叛亂，而爨習手中雖然兵力也不算少，但其本人卻少急智，臨陣應變，非其所長，在沒有竹連這個夜郎王世子接應配合的情況下，李恢著實有些擔心他會不會反被劉胄、朱茅給擊敗。
然而劉胄的反叛又不能不及時作出應對，況且滇兵和談指夷兵都已經借到了，此時若不進擊，沒得讓人笑話。
李恢思索了許久，決定分費觀領兵五千前去江陽，監視江陽的鄧方、呂義等蜀軍，換牂牁太守程畿南返牂牁，去主持剿滅劉胄之事。
南中軍這邊兵馬不斷調動，馬良聞知，認為南中各軍必定軍心慌亂，當下暗暗派人去朱提郡和建寧郡散布流言，說李恢盡起南中各族之兵北攻巴蜀，是想借蜀漢之手，盡滅南中各族之兵，好使他的南中都督府能夠獨霸南疆。
流言紛紛而起，一時間，僰道地區的董和麾下兵馬開始有些不穩了起來。
馬良查知情況，當即出兵向董和挑戰，連續多日，專挑昆明夷的朵思大王和孟琰這兩部兵馬打，二人的損失相對而言較為慘重，在戰場上開始流露出遲疑不前的跡象。
馬良敏銳地察覺到了這個變化，于是下了戰書約董和決戰。雙方在岷江邊上擺開陣勢，馬良命馬忠、句扶率領精銳敢戰之兵猛攻朵思大王、孟琰的左翼，命李歆、劉琬領兵牽制右翼的烏戈國藤甲兵，馬良自己則率領中軍與董和對戰。
激戰半日，朵思大王、孟琰見自己麾下傷亡不小，頓時保存實力的心思壓倒了顧全大局的心思，二人開始悄悄向后退，意圖減輕壓力。
然而戰場形勢牽一發而動全身，左翼這邊一退，馬忠、句扶當即便感覺壓力一輕，當下大喜。二人揮軍猛攻，朵思大王和孟琰此時陣腳不穩，被馬忠、句扶一番沖殺，當即大敗，本來是想保存實力，結果戰敗之下損失更多了。
馬忠、句扶擊潰朵思大王和孟琰，隨后領兵直往董和的中軍殺來。董和此時正與馬良鏖戰，忽見左翼崩潰，當下大驚失色，急令楊洪領麾下三千兵馬前去阻攔馬忠、句扶，隨后大軍鳴金收兵，徐徐往營寨退去。