此時益州戰場犬牙交錯，蜀軍能夠控制的僅有巴西郡的閬中、巴中，蜀郡的成都，犍為郡的牛稗、資中，江陽郡的安漢，梓潼郡的梓潼、涪城、葭萌、白水，廣漢郡的雒城、郪縣等十余縣而已，其他還有汶江郡和漢嘉郡這兩個十分偏遠的荒僻小郡。
這些還在蜀軍手中的縣城除了資中之外，此時都面臨著漢軍的進攻，完全沒有一處安穩之地，根本沒有辦法順順當當的收取賦稅。而除了成都、雒城還有存糧之外，其余各城都并無隔年之糧。若是不能收到糧稅的話，絕對無法長久堅持。
無奈之下，馬良、何袛、糜威、焦璜等人都不得不下令麾下兵馬出城去搶收糧草。搶收糧草自然不能像太平時候收取糧稅那么平和，而是整片田地的糧食全部收割，能收多少是多少，全部收進城中，根本沒有時間也不可能給百姓留下糧食。
這一下頓時激起了百姓的滿腔憤怒，李恢、魏延、姜維、張任等人見狀，當下大喜，當下不但不去征糧，反而從軍糧中擠出一部分去接濟那些糧食被搶光了百姓，隨后大肆宣揚蜀軍苛待百姓，乃是暴虐之軍，漢軍才是救民于水火的仁義之師。
漢軍在百姓中間的聲望瞬間提高了起來，超過了蜀軍。在這種情況下，涪城、梓潼的百姓都打開城門，迎接漢軍入城。吳蘭、雷銅不費吹灰之力奪得城池，一舉斬殺了王普、古樸二將，隨后領兵欲要襲擊劍閣之后。
駐守劍閣的糜威正看著第一批從梓潼運來的糧草欣喜不已，轉而就聽到王普、古樸敗亡的消息，頓時大驚失色。當下糜威權衡再三，只得棄了劍閣，領兵往雒城而來。
然而吳蘭、雷銅早在涪水岸邊設了下了埋伏，等到糜威到來，伏兵盡出，將糜威的兵馬圍在了涪水岸邊。不久，張任也率領大軍通過劍閣，趕了過來。糜威見大勢已去，窮途末路，只得無奈地向張任投降。
張任大喜，當下領著糜威先到了雒城向何袛勸降。何袛聞聽糜威投降了漢軍，劍閣、梓潼、涪城都被漢軍奪了，頓時心下萬分絕望。
不過何袛頗有才干，雖然對局勢深感絕望，卻也不是輕易投降之人，當下一邊謹守城池，安撫城內百姓，一邊遣使向馬良告急。
馬良聞聽糜威投敵，張任的大軍也到了成都附近，心下也自失望不已。眼見自己這邊損兵折將，民心喪盡，而敵軍卻兵力越發強盛，百姓也漸漸歸附，當下馬良知道大勢已去，雖然心有不甘，卻也開始認真地籌謀脫身之計了。