在劉備軍大舉增援洮西的時候，郝昭、龐德、霍峻、郭淮等人率領的兵馬經過艱難跋涉，死傷近四百人，終于走出了隴山，擔任前鋒的郝昭、龐德當即換穿劉備軍的衣甲旗號，攜帶著繩索撓鉤，趕著雪橇，晝伏夜出，往上邽而去。郭淮則領兵二千，趕著數百車糧草，也換上劉備軍衣甲旗號，日夜兼程往隴關進發。只有霍峻率兵據住險要山口，就地駐扎，準備隨時接應前軍。
郝昭、龐德趁夜領兵到了上邽，此時劉備已經命陳到率領著三千白毦兵去增援洮西去了，上邽城中僅有數百禁衛軍和巡兵把守，又要輪值，兵力十分空虛。加之上邽地處后方，較為安定，如今又正是冬季，天氣寒冷，夜晚站崗簡直就是摧殘。因此除了城樓之上之外，其余城墻上并無站崗的士兵，只每過一刻有一小隊士兵巡邏。
漢軍悄無聲息地趕到了上邽城下，郝昭率領三百死士以白袍籠罩全身，在雪地中偷偷靠近了城墻，伏在墻下，看著一隊巡邏兵打著火把離去了，隨后郝昭命一名精兵用手弩將飛爪射上城頭，隨后身掛十數條繩索手腳并用地爬了上去，復又將其他繩索放下。
其余兵馬隨后順著繩索攀爬了上去。
郝昭領兵上城，又將包裹好的五十具連弩和三十副板甲一并拉上了城去。隨后眾軍將白袍脫去，露出身上穿的劉備軍衣甲，板甲兵留在原地繼續穿戴甲胄，郝昭卻率領著其余兵馬立即大搖大擺地往城樓而去。
來到城樓，郝昭一把推開城門樓子的門，一陣刺骨的寒風直往里面灌，就聽樓內一名屯長大罵道：“娘的，你們還不快關門，想要凍死老子啊！巡邏回來就去被窩里躺著，站在門口干什么？”
郝昭聞言，當即領兵進入樓內，那屯長初時不以為意，截至看到進來的人數越來越多，竟然有五六十人了，而且個個荷刀帶劍，手持弓弩，殺氣騰騰，頓時樓內的屯長和其余士兵都察覺不對了，紛紛坐了起來，有幾個士兵還意圖去拿墻角的兵器。
郝昭看見，抬手一弩射出，那弩箭釘在兵器架上，發出一陣震顫嗡鳴聲，嚇得一眾敵軍都不敢妄動。
當下郝昭笑道：“都不要動！此城必將被我軍所得，你們的命可都是自己的，何必徒然反抗，去為劉備陪葬？”
那屯長聞言，面色變幻了一陣，隨后道：“你們可是東邊來的漢軍？”
郝昭點頭道：“不錯！”
那屯長嘆了口氣，道：“罷了，我們都是蜀人，原本以為跟隨陛下能夠安定天下，不想最終安定天下的卻是別人！隴右苦寒，我等實在住不慣。如今心心念念的就是回家。你們可自去打開城門，我們絕不反抗。只希望貴軍得勝之后，放我們回家。”
郝昭點頭道：“我軍乃仁義之師，絕不會濫殺無辜。你放心，你們只要停止抵抗，我擔保你們性命無憂。戰事結束之后，還放你們回益州去與家人團聚。”
那屯長聞言，當下轉頭對一眾士卒道：“都不要抵抗了，如今天下已經略定，便連我們的益州老家都被人家奪去了。想要回家的，就不要動了。”