眾蜀軍聞言，頓時都默默無言地站立在地。郝昭見狀，當下收了眾蜀軍的兵器，分出些人看守住，隨后領兵下城去將城門大開，放出訊號。城外的龐德見狀，當即催軍沖了進來。
此時，從另一處城樓過來的劉備軍巡邏隊發現了異常，當即喝問起來，郝昭見狀，即揮軍沖殺。那一小隊巡邏的敵軍自然不是郝昭的對手，很快被擊潰。然而巡邏隊卻也敲響了銅鑼，向城中兵馬示警。
上邽城在隴右算是大城，但放到富庶的中原卻就顯得狹小了，周長不過七八里，城墻上銅鑼聲一響，頓時滿城都聽見了，劉備從睡夢中驚醒，當即起身穿戴整齊，一邊詢問究竟。不多時，參軍馬謖進來，對劉備道：“陛下，不好了，劉賢的軍隊殺進城了。”
劉備驚問道：“祁山、隴關、蕭關都在我軍手中，敵軍是如何進城的？”
馬謖道：“陛下，如今已經不是追問這個的時候了，敵軍已經大舉進城，看聲勢至少有數千人，城中如今僅有數百兵馬，又散落各處，根本無法抵擋。陛下還請立即出城避難才是啊！”
劉備茫然地道：“朕還能退往哪里？”
馬謖道：“祁山張飛將軍處還有萬余兵馬，可往祁山。此外，趙云將軍和陳到將軍各率三千騎兵前去隴西郡救援洮西，臣想即便洮西真的被馬超奪取，但除洮西外的其余城池應該也還在我軍手中。陛下也可退往洮西，并立刻追回陳到將軍之兵，以護衛御駕。”
劉備點頭道：“好，我們先出城往隴西而去。”
當下劉備領著百余親衛，集齊習幀、何宗、楊儀等人，急速出西門往隴西逃跑。出城之后，劉備又立即派出信使向祁山的張飛、隴關的吳懿傳信，叫兩軍回軍上邽。同時命信使快馬追回陳到、趙云之軍前來護駕。
郝昭、龐德領兵奪了上邽，當下龐德領騎兵出城追擊劉備，郝昭則駐守城池，派人傳信給后軍霍峻，叫他立即領兵過來會合。霍峻收到消息，也自大喜，當下派人順著來路返回，去陳倉、長安傳遞捷報，隨后霍峻盡起兵馬往上邽而去。
卻說龐德領兵一路追殺，只是夜黑雪厚，追擊不便，那劉備也極為擅長逃跑，多次故布疑陣，擾亂龐德的視線，等到次日天亮，龐德終于追蹤到劉備的確切蹤跡時，那劉備卻已經退入了望垣城，發動百姓協助守城，龐德揮兵到了城下，可惜軍中并無攻城器械，無法攻城，當下只得在城下耀武揚威地叫戰。
劉備堅守不出，雙方對峙到下午，陳到終于率領著三千白毦精兵趕了回來，龐德揮兵與之試探著接觸了一下，見陳到頗為勇武，麾下騎兵雖然長途跋涉而來，但仍舊保持著極強的戰斗力。當下龐德思及自己兵少，又沒有攜帶多少干糧，不可久戰，于是領兵撤退。
陳到也不追趕，自領兵進入望垣城中拜見劉備。
在郝昭、龐德襲取上邽之時，郭淮率領的二千兵馬趕著輜重車也兼程到了隴關，到了關下，即叫門道：“我等奉命送糧草至隴關，還請快快開門。”