此時，張飛也知道上邽被漢軍襲取，當下留劉封領兵三千繼續把守隴關，請魏將陳泰領兵三千協助。張飛則自率其余七千兵馬，與曹真、蔣濟率領的七千魏軍一起回奪上邽。
郝昭、龐德、霍峻把守城池，龐德領兵出城接下了張飛的挑戰，雙方連戰兩日，每日都斗到一兩百回合，卻仍舊不分勝負。此時史阿、韓龍、徐盛、丁奉、郭淮等人率領萬余精兵殺到，張飛得知隴關已經失去，敵軍大舉進入隴右。加之上邽被郝昭等人奪取，城中的儲備的大量糧草都被奪走，敵軍并不缺乏糧草，反倒是自己手中糧草開始短缺了。同時，陸遜也督率著魏延、王平、楊任等萬余人真的殺到了祁山腳下，作勢攻打。
張飛權衡之后，覺得想要復奪上邽恐怕很難了，當下只得收兵不再進攻。次日，劉備果然發來軍令，叫張飛接應祁山守軍退往冀縣，劉備自己也先一步往冀縣去了。
張飛滿心不甘，卻也只能照辦，當下親自勘察地形，在上邽西南方向的射虎谷布下埋伏，隨后等劉封、陳泰的兵馬到后，各軍合兵一處，往冀縣撤退。
陸遜督率著魏延、王平、楊任等一萬五千兵馬急速追來，與上邽城中的郝昭、史阿、龐德等人會合，隨后大軍一起往追張飛。
行至射虎谷時，陸遜抬頭一看，頓時命大軍停止追擊，魏延訝道：“張飛等人已經是喪家之犬，都督為何不追？”
陸遜嘆了口氣，道：“我觀此谷甚為幽深，雖是冬季，但也該有些狐兔麻雀，不該是現在這般萬籟俱寂。況且山谷后方隱隱透出殺氣，必是敵軍在此設了埋伏。若是貿然追擊，恐將大敗。”
魏延有些不信，道：“張飛、曹真著急逃命，豈敢再在這里伏擊我軍？便是有埋伏，我們也該派人查探。若是在此空等，豈不是放跑了敵軍？”
陸遜此時戰功赫赫，在軍中威望極高，雖然魏延也是劉賢的心腹大將，功勛極盛，但陸遜卻并不忌憚，當下道：“倘若真有伏兵，我派出的試探之軍豈不枉送了性命？罷了，如今我軍已經進入隴右，奪取了上邽，劉備軍中乏糧，僅能茍延殘喘而已。所謂窮寇莫追，我們實在沒有必要冒險繼續追擊。敵軍大勢已去，又缺糧草，即便今日逃掉，士卒也必將不斷離散，其勢將會越發虛弱。等到明年開春我們再大舉進擊，劉備必定敗亡，不必急于一時。”
當下陸遜傳令眾軍撤退，魏延等人雖然心下頗有疑惑，但陸遜乃是大都督，職務最高，如今下了明令，傳遍軍中，已經是不容反駁了，當下只得撤退。
那張飛在谷中遙遙望見陸遜撤軍，初時還沉住氣，以為陸遜是在試探自己這邊有沒有伏兵，不想過了許久，斥候來報，說陸遜已經真的退往上邽去了，張飛這才滿心失望，憤恨不已地收了伏兵，繼續往冀縣退去。
斥候將射虎谷內伏兵之事報入上邽，魏延等眾將心下大驚，再不敢質疑陸遜了。