在漢軍奪取上邽、祁山、隴關的同時，馬超也襲取了洮西、臨洮地區，原本陳到、趙云、張頜等人是要前來阻止的，然而走到半路聽說郝昭、陳到襲擊了上邽，陳到、趙云當即先后回兵前來救援劉備，張頜獨木難支，于是也在半路上停了下來。
等到劉備無恙，復有想起洮西方面的事時，馬超已經在當地立穩了腳跟，并開始聯絡隴西羌人，試探著向隴西郡的腹地進擊了。
當下劉備復請張頜與趙云一起去坐鎮隴西，二將領著八千騎兵狠狠地與馬超對戰了幾場，各有勝負，加之天氣轉寒，越發不利于作戰。當下馬超只得暫時退守洮西地區，趙云、張頜則據守鄣縣，擋住馬超西進之路。
劉備知道形勢不妙，當下召集眾文武商議對策，眾將經過討論，認為隨著隴關、祁山、上邽的陷落，隴右四郡都已經岌岌可危，蕭關以北的安定、北地兩郡十分空虛，原該派兵駐守，但如今劉備手中兵力奇缺，連上邽都沒有信心能奪得回來，只能集中兵力把守冀縣，實在沒有力量去把守安定、北地了，只能放任二郡自生自滅。
而剩下的漢陽郡和隴西郡則是需要全力固守的。雖然二郡的門戶如今都落入了敵軍之手，但只要集中兵力固守冀縣和鄣縣等幾處要害城池，應該也能支撐些時間。
當然，劉備雖然抵抗之心極為堅決，但對于能否在明年真正擋住陸遜的攻擊卻仍舊是心底沒底的。就算加上曹魏的一萬五千援兵，劉備能動用的兵力也才三萬一千人，應該說有一戰之力，但勝算著實不大。
因此，在大朝會上慷慨激昂地確定了決戰到底的基調之后，劉備在與張飛、陳到、習幀、何宗、楊儀、劉封等數人的小會議上，卻毫不避諱地談到了退路，談到了眾軍在守不住隴右之時，該何去何從的問題。
其實選擇并不多，除了死戰到底之外，那就只有投降和逃跑兩條路了。投降這條路自然不在劉備、張飛的選擇范圍之內，至少在劉備活著的時候，劉備集團是不可能投降的。
那么便只有逃了。但北面是草原，況且安定、北地、蕭關等地在可以預見的未來是肯定會被劉賢的偏師奪去的，況且北方曹軍形勢復雜，劉備的殘部若是北去草原，恐怕用不了多久就將被草原上的狼群給吞掉。
而西邊的涼州又是曹魏的轄地，如今劉備與曹睿都稱天子，豈有天子投奔另一個天子的？在這種情況下倘若二人相見，叫逃往失地的劉備如何稱呼曹睿？
因此這一條路至少在劉備還活著的時候是行不通的。
那么就只有往南走了。但南方乃是羌地，雖然山巒之間水草豐美，但羌人卻極多，而且靠近漢地，難以避開劉賢大軍的追擊。而若要遠離漢地，那就必須深入雪域高原腹地，那可是傳說中鳥獸都難以生存的絕域，劉備與群臣商議了許久，都拿不定主意是否該退入高原。