在魏延等待糧草，馬岱連結治無戴、白虎文、麴光等人，領兵近萬沿祁連山南麓而進，欲要襲擊西涼之時，時間已經不知不覺到了八月，又是一年秋收季節，劉賢將冀縣諸軍分散入陳倉、郿縣、武都、關中等各處屯田點收割糧草，又分兵去隴右各縣督促秋收。
忙碌了大半個月后，至八月底，糧草已經收割完畢。當下劉賢開始去信催促劉備入羌。
然而等到九月中旬，眼看天氣即將轉寒，劉備卻無半分動靜，劉賢頓時暗怒，下詔令馬超、龐德攻打首陽。
馬超、龐德得令，當即架起石炮、大黃弩、蹶張弩等攻城武器，大舉攻城。
城中僅有一千蜀軍，如何是馬超、龐德的對手，攻打兩天，城池便被攻破，守城的羅蒙奮力殺出重圍，往枹罕逃去，劉干卻被馬超臨陣斬首。
隨后，馬超、龐德率領大軍繼續往大夏、枹罕進發。
劉備聞知，頓時長嘆一聲，對眾將道：“劉賢這是等不及了，在逼我們退入羌地呢！”當下劉備命眾軍收拾行裝，旗幡、冬衣、鹽、油、錢糧、布帛等足夠大軍一年之用，盡數裝車，隨后棄了大夏、枹罕，往南進入羌地，一路退到了瑪卿山附近的瑪曲地區，距離黃河和洮水上游極近。
此處氣候已經與漢地差別極大了，劉備九月底到達這里，身體每況愈下，竟然開始上吐下瀉，頭腦昏沉，難以理事。麾下士卒因水土不服，感染疾疫者極多，每日逃往者也不在少數。
蜀軍急需休整，而殿后的張飛又傳來漢軍并未追趕入羌地的消息，劉備頓時放下心來，當下原地修筑營壘，駐扎起來，一邊派斥候打探周圍羌人情況，一邊又寫了書信，命陳震送入冀縣，交給劉賢。
劉賢在冀縣收到劉備果然如約退入羌地的消息，當下大喜，即設宴款待了劉禪、劉永、劉理三兄弟，隨后命馬超、龐德領兵取了隴西各城，安定羌漢百姓。
同時將前些時候起兵助戰的俄何、燒戈、伐同、俄遮塞等人招來冀縣，大加慰勉，深結其心，意圖誘導他們遷出羌地，進入隴右來居住。
劉賢正忙著收拾人心，就聽陳震前來求見，當下劉賢便即接見，接過陳震帶來的劉備書信，拆看了一遍，見其中多有傷感悲觀之語，再聽陳震描述了蜀軍入羌之后的境況，知道劉備的確是已經到了彌留之際了。當下劉賢嘆了口氣，道：“劉備雖與朕爭奪天下，使得世間戰亂又多了近兩年，但他如今領兵入羌，為我漢朝開拓雪域高原之先驅，此功必當彪炳史冊，為萬世傳揚。他既然已經領兵進入了羌地，朕也不為己甚。陳先生此次回去，可以將吳皇后帶回，以侍奉劉備。此外，朕冊封劉備為羌南王的詔書已經寫好，劉備什么時候上表歸附，朕便什么時候讓劉禪帶著這份詔書去見他。朕還可以保證，只要劉備歸附，他入羌之后倘若遇到糧草兵器短缺之時，朕會酌情支援他一些，使他能在羌地真正站穩腳跟。”