接近正午時，秦軍主力距離蕭縣已經只有不到十里，搶先一步趕到蕭縣的劉老三所部則在谷水北岸嚴整以待，時刻防范秦軍渡河進城駐扎，蕭縣縣城里的秦軍也把所有能收集到的糧食裝車，隨時準備出城南下，通過自軍之前搭建的過河便橋與主力會合。
也就在這個關鍵時刻，此前一度消失不見的少帥軍騎兵又突然出現在了秦軍將士的面前，然而讓秦軍上下大吃一驚的是，少帥軍騎兵并沒有向他們的軍隊發起進攻，而是選擇了突襲蕭縣南門外的谷水便橋，還以迅雷不及掩耳之勢殺散橋上秦軍守兵，縱火焚燒便橋，再等城里的秦軍士卒匆匆出城營救時，辛苦搭建的兩座便橋早已燃起了沖天大火。同時劉老三看到有便宜可占，又馬上分兵沖擊秦軍便橋，把試圖滅火的蕭縣秦軍給逼進了城里去。
少帥軍騎兵的見縫插針正好命中了秦軍要害，原本章平還指望與蕭縣秦軍會合之后，多多少少能夠補充一些糧食，可是橋梁被毀，北岸的糧車當然也就無法過河補給，所以在軍中糧食已經只夠今天使用的情況下，章平也只好硬著頭皮命令軍隊在渡口結陣，一邊派人搶修便橋，一邊與少帥軍主力正面交戰。
軍隊實力仍處下風，項康當然繼續選擇牽制戰術，一邊與秦軍在野外對峙，一邊把阻止秦軍會合的希望寄托到了北岸劉老三的身上，好在劉老三在這方面從不含糊，不但果斷出兵阻攔秦軍搭橋，還派出一支軍隊直接攻城，以臨時趕造的簡易飛梯和撞木猛攻蕭縣東門，逼得城里的秦軍只能是分心而戰，無法全力配合秦軍主力搭建橋梁。
吶喊聲中，劉老三的將士頂著同時從南北兩個方向射來的羽箭，不斷沖到渡口近處施放羽箭，射殺正在搶搭便橋的秦軍將士，即便每次都要付出一定的死傷代價，也始終沒有放棄。負責攻城的樊噲更是身先士卒，帶著劉軍將士憑借有限的飛梯和簡易撞木沖擊蕭縣東門，并一度直接沖上蕭縣城頭，給城上守軍造成了巨大混亂。而劉老三的主力更絕，竟然直接在陣上趕造飛梯，每造好一架就馬上送到東門交給樊噲，幫助樊噲繼續攻城。
劉老三所部的瘋狂悍勇成功的打擊了所有秦軍將士的軍心士氣，害得南岸的秦軍將士無法集中精力，必須得時刻注意北岸戰場的狀況，也把蕭縣城里的秦軍逼得主力東傾，更加難以掩護主力搭橋，劉軍弓弩手乘機集中羽箭覆蓋秦軍正在搭建的橋梁，不但嚴重遲滯了秦軍的工程進度，還射死射傷了許多正在搶搭橋梁的秦軍士卒。
最后實在是沒辦法了，狗急跳墻的章平干脆催動軍隊，全力猛沖少帥軍的主力戰陣，項康則在少帥軍中最懂陣戰的晁直幫助下從容迎戰，指揮各軍穩守陣腳，與困獸猶斗的秦軍廝殺得天昏地暗，日月無光。
如果是換成了在其他情況下，不擅陣戰的少帥軍主力再是如何的結陣而戰，也未必有把握擋得住秦軍的全力沖擊，好在這個時候情況特殊，即將斷糧的秦軍既慌且急，又連續兩個晚上沒能好生休息，體力下降明顯，所以在此長彼消之下，少帥軍不但奇跡般的頂住了秦軍的進攻，相反還利用結陣而戰的優勢，把強行進攻的秦軍士卒殺得死傷慘重，士氣更墜。
最終打破僵局的依然還是劉老三，靠著舍死忘生的反復強攻，劉軍士卒終于在蕭縣城頭奪占了一片陣地，秦末著名猛將樊噲大喜親自登城，揮舞著自己的屠狗寶刀，在混戰中力斬十余秦軍士卒，把秦軍殺得徹底大亂，劉軍將士乘機蜂擁上城，成功奪占城樓要害，掩護城下的劉軍士卒成功撞開城門，劉軍將士大舉入城，四處殺人放火，主要由驪山刑徒組成蕭縣秦軍徹底崩潰，只能是趕緊打開蕭縣西門棄城突圍。
再接著，隨著劉老三的赤紅大旗插上蕭縣南門城樓，正在南岸苦戰的秦軍士卒也馬上一片大嘩，攻勢頓時遲滯，章平更是臉色灰白到了極點，知道自軍已經再沒有任何機會獲得蕭縣糧草的補充，也必須得餓著肚子奔走一兩天時間，然后才有可能吃上飽飯了。