對司馬卬來說還好，張敖等人是直到最后一刻才派人與項康聯系，少帥軍對于趙軍大亂的準備嚴重不足，即便張敖的信使把消息送到了函谷關后，項康在第一時間下令集結軍隊準備出戰，也必須得提防趙**隊是在引蛇出洞，假裝內亂引誘少帥軍出兵決戰，需要時間探察具體情況。所以司馬卬在一定時間內不必擔心少帥軍大舉殺來，可以集中全力對付實力較弱的張敖所部。
趙軍猛將司馬卬成功抓住了這個機會，他的軍隊本來戰斗力就要強一些，建立在趙軍營內的張敖軍營地又沒有堅固的營防工事保護，丁疾率領的少帥軍前隊才剛從函谷關出城，司馬卬的軍隊就成功的沖潰了張敖軍的營地防線，殺入了張敖軍的營地內部，還直接沖著張敖的指揮帳殺來。貫高等人見情況不妙，也只好是趕緊建議張敖棄營逃走，張敖無奈答應，被迫立即帶上自己的剩下軍隊，挾持了陳余和田安棄營而逃。
原本張敖等人還想逃往西面去和少帥軍會合，無奈司馬卬和李左車早就料到這點，集中兵力死死擋住了西面道路不給張敖軍突破的機會，張敖軍幾次沖突不能得手，相反還死傷相當不小，被迫臨時改變主意，亂糟糟的逃向東面。而劉老三的軍隊雖然也傾巢出動，從東面殺來給司馬卬幫忙，卻吃虧在兵力過少，即便沒有了主帥的齊**隊匆匆出兵過來幫忙，也仍然還是沒能擋住急于逃命的張敖所部，張敖軍在付出了不小的代價后，最終還是殺出了一條生路，亂糟糟的逃向東面道路。
這也正是劉老三所需要的結果，張敖軍才剛沖破他的攔截陣地，劉老三馬上就把周昌揪到自己的面前，飛快命令道：“你去和司馬卬聯系，就說追殺張敖和救陳余的事交給我，讓他留下來主持大局，防范項康逆賊趁火打劫！”
“沛公，現在情況太過復雜，張敖又是趙國丞相張耳的兒子，我們沒有必要為了陳余把張耳父子得罪到死吧？”周昌有些疑惑的問道。
“你是豬啊？你以為我真是想去救陳余？”劉老三破口大罵，說道：“趙**隊亂成這樣，項康除非傻了才不會趁火打劫！如果趙**隊擋不住項康賊軍，我們肯定得跟著倒大霉！只有找借口搶先跑遠，趙**隊輸了我們可以跑在最前面，趙**隊如果守住了，穩住了局面，我們回來照樣是他們的大功臣！明白了沒有？！”
“沛公英明！明白了！”
周昌恍然大悟，趕緊跑去與司馬卬聯絡，替劉老三又一次投機取巧，搶先開溜，劉老三則用寶劍指住了正在遠去的張敖敗軍，大吼道：“快跑！逃出……，哦不，快追！救回趙國上將軍！”