除此之外，劉老三除了給申陽送上了一分厚禮表示歉意外，還給申陽出了一個餿主意，勸申陽與自己在葉縣虛與委蛇，表面上對峙實際上井水不犯河水，乘機向項康索要錢糧武器的援助，不費一兵一卒撈到無數好處。
看在劉老三的盛情款待份上，回營之后，申陽軍使者原原本本的把出使經過報告給了申陽，好在申陽還算冷靜，沒有全信劉老三的鬼話，仍然還是讓士卒把營防工事修建得十分堅固，然后又派軍隊跑到南陽軍的營前搦戰，堅持要用武力把劉老三趕走。
面對申陽軍的搦戰，劉老三當然是緊守不出，任憑申陽軍在營外如何辱罵挑釁，就是夾緊了尾巴不肯出營，即便申陽軍發起攻堅，劉老三也只是守住營地了事，絕不出兵反擊。如此反復了十余日后，申陽也基本相信了劉老三的承諾，又貪圖保存實力，不愿意真的強攻劉老三的堅固營地，便選擇了按兵不動，與南陽軍保持對峙狀態，同時派遣使者聯絡項康，要求項康支援自己糧草軍需。
如此又對峙了一段時間，見申陽不再攻打自己的營地，劉老三在大喜之下，還又派遣陸賈為使，攜帶禮物過營答謝申陽，承諾說只要如此再對峙一個月時間，自己就將主動撤出葉縣戰場，申陽雖不全信，卻也為之安心了不少，逐漸開始相信劉老三屯兵葉縣，真的只是為了敷衍項羽，給項羽一個交代。
申陽身為一軍主帥尚且如此，自然也就不用說是他的軍隊士卒了，見南陽軍始終緊守不出，還連最微小的斥候遭遇戰都盡量避免，申陽軍上下同樣大為懈怠，軍紀不再那么嚴格，夜間防御也大為松懈，時常出現哨兵偷懶睡覺的情況。
南陽軍等的就是這個機會，在一個風雪交加的晚上，借著紛飛的大雪掩護，南陽軍突然在深夜里大舉出動，悄悄潛行到了申陽軍營外，利用申陽軍崗哨大都已經入睡的機會，一舉攻破了申陽軍的營地大門，沖進申陽軍營內到處殺人放火，申陽軍上下措手不及，頓時為之大亂，被南陽軍殺得是人仰馬翻，死者無數，還被南陽軍乘勢殺入了他們的中軍營地，直搗申陽的帥帳，申陽無計可施，只能是匆匆上馬奔逃出營，狼狽逃往昆陽暫且容身。
蓄勢已久的南陽軍很快就乘勝包圍了昆陽小城，然后劉老三先是派人假冒項羽使者入城勸說申陽棄漢歸楚，暫時穩住申陽，讓申陽放棄盡快突圍的打算，期間乘機趕造攻城武器，突然又向昆陽發起強攻，僅僅只用時一天多點時間，就攻破了昆陽小城，斬殺申陽于昆陽城內，繳獲了大量的糧草軍需。
大勝后的劉老三哈哈大笑，得意不可一世，還迫不及待的派人北上向項羽報捷，一手導演整個戰局的南陽軍大將韓信卻十分冷靜，提醒道：“大王，請務必叮囑西楚王一句，叫他千萬不要急著發起強攻，一定要等到我們拿下陽翟和陽城，打開進兵三川門戶緱氏的道路，然后再和我們同時出兵發力，這樣才能讓漢賊首尾難顧，不知道該如何抵擋。”
已經嘗到甜頭的劉老三更是大笑，一口答應道：“好主意，是得盡力勸西楚王和我們一起進兵發力，只有這樣，西楚王才能幫我們纏住項康小奸賊，讓我們可以盡情的在項康小奸賊的背后攻城掠地，殺人放火，讓他日夜不得安生！運氣好的話，咱們說不定還能搶先一步殺入關中，把項康小奸賊錢糧美女搶一個精光！”