遼河一戰，隋軍準備并不充足，因此作為先鋒的左屯衛軍損失慘重，自大將軍麥鐵杖以下，虎賁郎將錢士雄、孟金叉等皆戰死，主力部隊折損近萬人。
楊廣對于麥鐵杖的身死哀痛莫名，甚至扶尸流淚。又下詔：“鐵杖志氣驍果，夙著勛庸，陪麾問罪，先登陷陣，節高義烈，身殞功存。興言至誠，追懷傷悼，宜賚殊榮。用彰飾德。”追贈麥鐵杖為光祿大夫，宿公，謚號剛烈；追贈錢士雄為左光祿大夫、右屯衛將軍、武強侯，謚號剛；追贈孟金叉為右光祿大夫。
麥鐵杖長子麥孟才承襲爵位，被楊廣特封為左屯衛虎牙郎將。而奮勇奪得麥鐵杖尸體的黃明信也被楊廣封為正四品正議大夫左屯衛虎牙郎將。黃明信占了一個天子親封的好運，天子不封小官。
雖然麥鐵杖戰死，但此戰仍要繼續。
遼東城（今遼陽市區遼陽老城東北隅）就是魏晉時期的襄平城，東晉義熙六年（420年）為高句麗人占據，其自先秦一直到明末都是東北地區的核心城市。遼東城離著遼河不過十余里，隋軍主力轉眼便到遼東城下。
負責戍守遼東城的是高句麗嬰陽王高元的弟弟高建武和高句麗大將姜以式。姜以式是高句麗的名將，也是堅定的主戰派，其出身名門，在高句麗地位崇高。開皇十八年，姜以式曾以逸待勞，擊敗勞師遠征的隋軍水師。
此時遼東城集結了兵馬近十四萬，約占整個高句麗三分之一的兵力，而兵權盡為姜以式掌握。
曾經戰勝過隋軍的姜以式并不覺得大隋有多么可怕。在他看來，雖然大隋兵多，但遠道而來，師老兵疲，根本難以連續戰斗。而他雖然主要目的是守衛遼東城，但宜挫一番隋軍的銳氣，到時才能更好地守城。
因此姜以式率領主力部隊近八萬人在城西布下大陣，準備與隋軍主力決戰。
高句麗源自白山黑水之間，生長于叢林山嶺之中，因此兼善騎兵和步兵，這也是為什么相較于龐大的草原部落，往往是發源自東北的一些小部落更容易聚起強大，甚至入主中原。前有慕容、拓跋，后有完顏、建州。
姜以式主動出來列陣決戰，讓隋軍喜出望外。
遼東城經過數百年的經營，早已是城高池深，防御完善。若是攻打這樣的城池，是要傷筋動骨的，因此沒人愿意最先蟻附攻城。而自楊素在靈州北大戰之后，隋軍更喜歡利用準備精良的騎兵野戰，姜以式不知死活的行為正和隋軍心意。
這一戰楊廣以左、右武衛軍打先鋒，配合三萬名江淮弩手和三萬名嶺南排镩手。左武衛軍主帥黃明遠不在，臨時統帥蘇威也只是掛名，兩員將軍荊元恒調任，達奚暠資格不夠，因此這一場仗的主帥便是右武衛大將軍李景。
大業五年，李景和郭衍二人因為有不滿的言論，被人上奏給了楊廣，因此被楊廣罷免，過了一年多才因為黃明遠的建言而官復原職。之前武厲邏之戰，勝在取巧，閃光點都在黃明禎身上，他實功勞不多，因此這一仗也是李景重立地位的一戰。
五月十八日上午，雙方在遼東城外列陣。
隋軍除了李景麾下十萬主力，其余皆在陣后。此時李景所部兩萬人自為中軍，而達奚暠率領左武衛軍兩萬人為左翼，右光祿大夫張愻率領三萬嶺南排镩手為右翼，陳棱率領三萬江淮弩手列在陣前。