公元前261年，正值中國歷史上的戰國時期，而且是戰國的中期，向晚期進入的關鍵性的時期。戰國初期的七雄并立的局面，經過兩百多年的連年戰爭，互相的吞并，各國的形勢，已經發生了，天翻地復的變化。戰國初年，最為弱小的秦國，在秦孝公的手里，任用了商鞅進行變法，極大地調動了，老百姓的積極性。又經過歷代君主，始終不渝的勵精圖治，尤其是經過張儀的策劃，取得了巴、蜀之地。等于在自己的大后方，取得了一個巨大的糧倉。完成了一統中國的前期準備。這時的天下的局勢，可以看到的是：
楚國，到楚懷王時期，政治已經極度地**，內部矛盾非常尖銳，國內士族爭權奪利，百姓民不聊生。終于引發了，以莊硚為首的大起事，把楚國的地區，分割成了好幾塊。公元前279年，秦國大將白起，僅率數萬之眾，受命進攻楚國。在第一個戰役，鄢城的爭奪中，白起筑堨引水，灌入了城中，楚國的軍民，被淹死的就有數十萬之眾。然后，白起又乘勝攻下了楚的都城郢。在以后的兩年里，白起攻下了楚國的中心，數百里的富庶的地區。盡管后來，楚國都收復了失地，但已經再也無法，使自己振作起來了。
魏國，在魏惠王的時期，曾經也強盛過一段時間。但遷都大梁后，兩次大敗于齊國，第一次是桂陵之戰，齊國圍魏救趙，于桂陵大敗魏軍。第二次是馬陵之戰，魏國不僅全軍覆沒，還被射死了大將龐涓，而且監軍太子申也被俘。昔時名鎮天下的魏國武卒，敝時已十去其七。倉廩空虛，男丁所剩無幾。因此它在目前，只需要休養生息，魏安釐王早已是，有所圖而無其力了。
齊國，原本是東方的大國，但一開始受到秦的籠絡，秦昭王與齊湣王同時稱帝，時為東帝、西帝。但公元前284年，燕國以樂毅為大將，聯合了數家諸侯，連下齊國七十二城。齊國僅剩莒和即墨兩城了。五年后，齊國大將田單，率領著齊**民，花了數年的時間，收復了失地。但齊國，已經支離破碎了。
燕國，因與齊國的連年戰爭，國力也大大地受到了損傷，尤其是田單的時期，在這個戰國名將的手上，燕國屢屢敗北，北面又屢屢受到匈奴的騷擾，它是已經自顧不暇了。
韓國，在連年的爭戰下，國土已被壓縮成，一個像啞鈴狀的地塊了，北部的上黨郡，與南部的都城宜陽的中間，就剩野王城這個細腰了。但公元前262年，秦左庶長王龁，率軍襲取了野王城，致使上黨郡與國體，被分割為了兩截。上黨郡守馮亭，獻上黨郡給鄰國趙。因此，韓國的領土，在這個時候，已經變得小之又小了。
趙國，在趙武靈王時，進行了改革，首創胡服騎射，使軍隊迅速地強大了起來。之后的連年戰爭，它東征西討，又北克匈奴，國土也有了很大的拓展，公元前262年，它接受了韓國上黨郡守的獻地，接管了韓國的上黨地區。但它接管上黨地區后，便把秦國東進的策略，一下子打了個粉碎。因為上黨地區，是一塊高地，落在強大的趙國手里，秦國要東進，勢必只能從南繞過上黨高地，出函谷關，沿著黃河東出，但如果被趙國人，從上黨高地上，居高臨下地攻擊，便只有進黃河一條路了。但如果從北繞過，則必須翻過太行山脈，那四處挨打的局勢，便更加不利了。因此，上黨高地，對于秦和趙來說，都是志在必得的。所以，在秦和趙之間，必然要有一戰，不！是要有一大戰，是要有一個，決定性的大戰。
趙國的大將廉頗，立刻率領了大軍，進入了上黨高地。而秦國的戰神白起，也悄悄地率領著援軍，同時也進入了上黨高地。兩軍在長平的地方相持著。一年后，趙桓惠王中了秦國的反間計，用主戰的趙括，替下了主守的廉頗。一個是紙上談兵的書生，被替下的卻是，名列戰國四大名將的老帥。趙軍終于被白起誘敵深入，一舉殲滅。四十萬大軍被俘，全部被坑殺在，長平的山溝里了。這就是中國歷史上，著名的長平之戰。這也就是，當時的戰國的時代背景。