孫權得知劉備入川，想趁機奪取荊州，他用張昭之計，欲誆孫夫人帶阿斗返吳，再以阿斗為人質，逼劉備交出荊州。他派周善扮作商客，率五百兵士暗往荊州，對孫夫人謊稱吳國太病危，日夜思念夫人，并想見阿斗，特接夫人回吳省親。孫夫人未辨真偽，匆匆攜阿斗登船。
趙云聞報，追趕上船，問孫夫人為何不告知軍師。孫夫人言焦心于母親病危，故來不及稟報。云要孫夫人留下阿斗，孫夫人不允，云乃奪過阿斗，他欲上岸，苦無幫手，想動武又恐失禮，進退不得。孫夫人喝令侍婢奪過阿斗，趙云一手抱幼主，一手持劍，眾人不敢上前。正在危急之中，忽見江邊蘆葦蕩中閃出船只。云以為中了東吳之計，只見船頭一員大將手持長矛高聲呼喊“軍師有令，請嫂嫂留下侄兒”“嫂嫂留下侄兒再走”原來是張飛巡哨，得知消息率船隊堵截大船。他殺死周善。孫夫人威脅張飛“三叔若不放我走，我只有一死”張飛和趙云無奈，只好放孫夫人歸吳，抱著阿斗返回荊州，此時，諸葛亮已引大隊船只在江邊迎接。孫夫人返回東吳，方知是計，從此滯留東吳，與劉備再未見面，郁郁而終。
劉備率大軍入西川，駐守葭萌關。他一面安撫民心，一面致書劉璋，假稱曹操進攻孫權，孫權求救，自己要帶兵回荊州援助，要求劉璋借軍糧十萬斛、兵馬三四萬。劉璋在黃權等人勸阻下，回書表示只能借糧一萬斛和四千老弱病卒。劉備見信大怒，他取龐統之策，先奪涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荊州必經之路，現由劉璋部下楊懷、高沛二將把守。劉備先派人送書信，佯稱要回荊州，路經其地，約二人出關相送，想乘機殺之，奪下涪城，再克雒城，后取成都。
張松獻圖回川后，忽聞劉備要回荊州，他信以為真，急致書劉備，要他速發兵入川取益州，自己愿為內應。不料此信被其兄張肅拾到，張肅怕受牽連，將信呈報劉璋。劉璋將張松全家斬首，并下令各處關隘增兵添將，嚴加防范，不許放荊州一人一騎入關，并派大將張任拒守雒城。
軍師龐統設計將涪關守將楊懷、高沛殺死，奪了涪城，準備進取雒城。此時荊州傳來諸葛亮書信，提醒劉備和龐統“切宜謹慎，不可輕率進兵。”龐統取川心急，又疑諸葛亮忌他獨成大功。劉備在龐統再三催促下，決定引軍前進，他和龐統兵分兩路，劉備走大路取雒城東門；龐統走小路取雒城西門。出發前，龐統坐騎忽失前蹄，劉備將自己的白馬給龐統換乘。
龐統率兵行至山間小路，忽見兩山逼窄，樹木叢雜，心中生疑，勒住馬道“此處好生險惡。”他見石上大書“落鳳坡”三字，不由心驚，急令退軍。蜀將張任引軍，早已埋伏在兩邊，他放過魏延，誤以為龐統是劉備，一聲令下，箭如飛蝗，只向騎白馬者射殺。可憐龐統死于亂箭之下，時僅卅六歲。
劉備進攻雒城時，失掉了軍師龐統，被困涪關，進退兩難。他急派關平趕回荊州報信，請軍師諸葛亮帶兵入川增援，重新籌劃取川大計。
諸葛亮將荊州托給關羽，臨行再三叮囑“荊州關系重大，切不可疏忽大意。”并請關羽牢記八個字“東和孫權，北拒曹操。”關羽答應“軍師之言，關某謹記。”
諸葛亮留馬良、糜芳、廖化、關平、周倉等輔佐關羽同守荊州，他和張飛、趙云分兵入蜀增援劉備。
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