潘美作為主帥，在這一場爭執中，也著實猶豫。明知道王侁在擠兌楊業。然而楊業身為降將，在軍中要付出比其他人多得多的努力，才能在軍中站得住腳。楊業是他的部下，他非不肯維護，然而王侁是皇帝派來的監軍，又是一個以誣陷主帥而起家的小人，他不能為了楊業而得罪王侁，只因為王侁的背后，站的是當今皇帝。
想當年潘美何曾會因這種事而猶豫，何曾能容忍一個小人在他的軍中擅權，早就一劍將斬了。然而，今非昔比。記得當年他與曹彬領兵出征時，太祖皇帝會將所有部下的生殺予奪之權都交付主帥，不必請旨。然而這樣的君臣之信任，早已經一去不回。
當今皇帝因上次高梁河大戰失蹤之事，居然有部將要推舉趙德昭為帝，若是遲得片刻，帝位難保。此時他雖然將德昭德芳延美等一一鏟除，卻不免疑心軍中仍有余黨，且曹彬潘美，都是先皇太祖手中的功臣宿將，他不得不用，卻不得不防。因此大軍出發，要分成三路，而且每路各派副將監軍節制。潘美曾經因這樣的安排而拒接帥印，皇帝所作的退讓卻只是納他的女兒為襄王妃，將宿將楊業交給他作副手，而絲毫沒有改變派監軍的原意。
這一個誣陷主帥起家的監軍，監的不是軍隊，而是他潘美。田仁朗的悲劇，真的要再次在他潘美身上重演嗎？
他不能動王侁，然而王侁在軍中的日子，也不見得好過，眾將士都是沙場拼殺出來的，何曾將這種軍中暴發之人看在眼中。王侁也知道這一點，因為才會趁著群情激憤之時，趁機排擠那些與自己不合的將領。此時眾部下的好戰之心極盛，潘美也不想做這個為難的事。想楊業與遼國交戰多年，應是無礙。因此上，同意楊業出戰。楊業出戰前，他和主帥潘美做了約定，請主帥在要道陳家谷部署步兵強弩接應。
潘美依約駐軍陳家谷，等候了一天，仍未見楊業的消息報來。王侁心中暗忖，必是楊業得勝，撇下主帥大軍，獨戰功勞，因此上遲遲沒有消息。便想率軍去搶功，又怕潘美反對，便自己率軍出谷而去。
潘美得知消息，率兵追上王侁，此時卻傳來楊業戰敗的消息，王侁得知耶律斜軫大軍將到，慌忙率軍撤退。潘美率軍正追趕王侁，結果被他撤退的兵馬一沖擊，整個大軍陣腳大亂，無法成表抵抗將至的遼軍，為防全軍覆沒，只得先撤軍回代州。
后來他得到的消息是：楊業力戰盡日，轉戰到陳家谷，沒有看到接應的人馬，卻被耶律斜軫大軍追來，只得再率領部下力戰。楊業身受幾十處傷，左右殆盡，仍手刃敵軍數十百人，楊業筋疲力盡，戰馬又受了重傷，最后為遼軍生擒。楊業的之子楊延玉，以及部將王貴、賀懷浦全都力戰而死。楊業被擒不屈，絕食三日而死。
當到聽到這個消息時，他已經和曹彬的軍隊會師了，并共同奉旨，入京述職。
那一日，潘美與曹彬在夕陽古道上相逢時，西風瑟瑟，他們都看到彼此頭上新生的華發。
將軍已老，白頭相對，不勝蕭瑟。
想當年他與曹彬漢、滅后蜀、定江南，南征北戰，威震天下，打出這大宋天下一統江山。身經百戰，所向批靡，曹彬潘美二人的名字，令天下敵手聞風喪膽。多年的征戰未曾敗過，然而，就在這一次，他們人生中的最后一場戰役里，如此不榮光地敗了。
他們是敗給了誰呢，是敗給了坐在幽州城中運籌帷幄的蕭太后韓德讓，還是那沙場宿將耶律休哥耶律斜軫，還是——他們是敗給了自己？
若是以前那軍紀森嚴的曹彬，豈容部將違令冒進，導致中了埋伏；若是以前那霸氣悍烈的潘美，又豈容王侁這樣的小人在他的軍中指手劃腳，以致折損大將？