甘寧道：“曹仁乃是曹氏宗族名將，麾下兵馬都是精銳，騎兵又多，非鎮守油江口的劉賢可比，都督不可等閑視之，當從長計議。今曹仁之弟曹洪據守彝陵，與江陵成掎角之勢，可先取之，斷曹仁一臂。”
周瑜聞言，深覺有理，于是命甘寧領三千兵攻打彝陵。早有細作報知曹仁，仁道：“彝陵乃江陵門戶，不容有失，宜速救之。”當即命牛金暗地里引兵五千去救曹洪。牛金先使人報知曹洪，叫其誘敵。
甘寧引兵至彝陵，曹洪堅守不出，只以老弱守城，示敵以弱。甘寧圍城攻打，看看將下，無奈天色已晚，只得扎營休息。是夜，牛金領兵殺到，因夷陵周圍多山谷，牛金分兵堵住隘口，曹洪也領精兵出城，兩下相合，將甘寧堵在寨中。
探馬飛報周瑜，說甘寧被困，周瑜大驚，欲往救援，又恐分兵之后，被曹仁各個擊破，心下正躊躇，忽聽呂蒙道：“甘興霸乃江東大將，不可不救！可留凌統領兵把守營寨，我為前鋒，都督親自斷后，不須十日，必能救出甘寧，奪取夷陵。”
周瑜聞言，問凌統：“你可能夠代我掌兵，堅守營寨？”
凌統道：“若十日為期，可當之；十日之外，不勝其任矣。”
周瑜大喜，留兵一萬，付與凌統。隨即率領大軍往彝陵而去。行到半路，呂蒙對周瑜道：“彝陵山川起伏，道路難行。唯有南僻小路，可行車馬。曹軍多騎兵，若是戰敗，必從這條路走。可命人去砍倒樹木，阻斷道路。敵軍撤到此處，便只能棄馬而走，我軍即便不能盡殲敵軍，亦可奪取其全部馬匹輜重。”
周瑜從之，便命人砍樹阻路。
大軍將至彝陵，周瑜看了看帳下諸將，道：“誰可當先突陣，去救甘寧？”
周泰應聲愿往，當即綽刀縱馬，領兵直殺入曹軍之中，左右劈砍，身前無一合之敵，勢不可擋。甘寧望見周泰殺來，當即也領兵殺出。里應外合，曹兵大亂，周瑜驅大軍四面圍殺，曹洪、牛金抵擋不住，欲要退回夷陵，早被呂蒙趁機搶進城中，占了城門。曹洪、牛金無奈，只得奮力殺出重圍，投南僻小路而走。周瑜領兵從后追趕，曹洪、牛金被樹木阻住道路，馬不能行，只得棄馬翻越丘陵而走。周瑜獲得戰馬五百余匹，隨后留兵一千守城，自率大軍星夜趕回南郡。
此時曹仁也得知周瑜分兵去救甘寧，認為可趁虛攻擊其設在江陵岸邊的營寨，于是一邊分兵接應曹洪、牛金，一邊親領大軍進攻周瑜營寨。不料凌統守營，指揮大軍奮力抵抗。
曹仁連日不克，忽聽周瑜已然救了甘寧，奪取了夷陵，曹仁知道戰機已失，只得收兵退回江陵堅守。不多時，曹洪、牛金也領敗兵回到江陵，清點損失，折兵三千余人。
眾將立刻安排防守事宜，準備應對周瑜進攻。