魯肅命周泰清理水道，一邊又派出精干信使至荊州，請程普、黃蓋、蔣欽、孫瑜起兵攻打關羽，能奪取南郡固然好，即便不能擊敗關羽，也要牽制荊州兵不能增援巴東。
隨后魯肅命凌統為前鋒，前往清理通往魚腹的山道。
如此又過了十數日，江上水道清理的速度十分緩慢，路上道路卻已經清理完畢。魯肅正欲沿陸路繼續進兵，忽聞宕渠方向有一支兵馬過來，人數足有萬余，魯肅大驚，對甘寧、闞澤等人道：“劉備在巴西僅有不到兩萬人，又要分派兵馬防備劉璋、張魯和呂蒙，計算其能夠抽調的兵馬，最多也只有五六千人。他從哪里又有這么多兵馬？”
正疑惑間，忽聞鎮守墊江的呂蒙發來信函，魯肅拆開一看，頓時大驚。
原來劉備本來兵力不多，然而自從當日周瑜病重撤軍，到如今也有四五十天了，劉備本部本有八千大軍，留兵三千守衛安漢，自領五千人返回閬中匯合了馬良所部之后，復又有了一萬人。當下出城與吳懿交戰。
吳懿雖然也算是一員良將，但在野戰之中，同等兵力之下如何能是劉備、法正、趙云等人的對手？相持了不過二十余日便被劉備大軍抓住機會擊敗。部將陳曶、鄭綽被趙云、陳到生擒而投降，吳懿僅只領著兩三千敗兵返回葭萌關去了。
劉備大勝，收得降兵五六千人，隨后以得勝之師東向去對陣張衛。
張衛早已奪了漢昌，停兵休整了一陣，又得了杜濩、李虎、王平、程郁等人依附，聲勢大振，聽聞劉備正在閬中與吳懿大戰，于是盡起大軍欲要襲擊劉備之后。
行至半路，忽聽吳懿已然大敗，劉備復又領兵往自己迎來，張衛大驚，急忙領兵退回漢昌。劉備窮追不舍，直至漢昌城下扎營，遣趙云前去挑戰。
張衛也想試試劉備軍的戰斗力，當下揮兵出城，派大將楊任出戰。
不想交戰才只**個回合，楊任手中長槍便被趙云挑飛。楊任大驚，急忙轉身逃回，張衛也忙揮軍救援。
一番混戰，張衛大敗，退回城中堅守，與眾將商議道：“前些日子劉備還風雨飄搖，眼看著敗亡在即，想不到轉眼之間，先是周瑜暴卒，接著吳懿敗退，如今劉備領得勝之兵又來復奪漢昌，今日之戰你們也都看到了，劉備麾下兵強將勇，非是虛言。諸位可有良策可以破敵？”
賨邑侯杜濩嘆道：“先有張飛，后有趙云，劉備手下猛將可真多啊！如今劉備兵力不下于我軍，依我之見，既然戰之不勝，不如講和，兩家罷兵，豈不是好？”
參軍楊柏喝道：“這是什么話？我們好不容易拿下漢昌，若與劉備講和，難道要把漢昌拱手送還給劉備嗎？”
張衛看了看楊柏，問道：“依你之見，又當如何？”
楊柏道：“不如死守城池！周瑜雖死，但我聽說魯肅繼任，第一件事就是攻打巴東郡。只要拖上一陣，待巴東告急，劉備自然會分兵去救，我漢昌就可轉危為安了。”
張衛點頭道：“此言有理！”