劉曄沉吟道：“或可一試！不過王平的舊主畢竟是張魯，聽聞在漢中之時，張魯之弟張衛對其又知遇之恩。如今張魯已然病故，張衛雖然健在，卻又遠在關中，只恐王平一時之間，不會歸附我軍。”
曹操道：“當年追隨我的一干大將多已年老，這些年軍中后起之秀雖然極多，但天下未定，二劉張狂，卻也正是用人之時。這王平既有軍略，我當生擒之。”
于是曹操命人上前勸降，卻被王平一口回絕。曹操點了點頭，道：“倒也是個忠義之士。”當下命許褚、曹真道：“你們殺上山去，旁人倒也罷了，只務必要生擒王平。”
二將得令，因有曹操在后觀戰，二人這一次領兵奮勇廝殺，即便多有傷亡也死戰不退。激戰大半個時辰，總算殺上山去，將王平團團圍困。
此時王平已經只剩孤身一人，奮力戰至最后，已是渾身染血，盔甲多出破損。眼見敵軍團團圍困，再無生路，王平長嘆一聲，便要揮劍自殺。許褚看見，手中長刀一揮，那刀背正砍在王平手臂之上，王平手中繯首刀應聲掉落在地。
眾曹軍一涌而上，將王平擒獲，推到曹操面前。
曹操笑道：“王將軍如今被擒，可愿投降了？”
王平呸了一聲，道：“我乃漢將軍，豈肯降逆賊！”
曹操皺眉道：“我乃天子親封的大漢丞相，劉賢自立為王，那才是逆賊！”
王平道：“漢昌王又天子親筆詔書，又是大漢宗親，如何不能稱王？”
曹操見王平詞氣激烈，當下道：“你故主張魯歸附于我，如今張魯雖然病亡，但張衛卻還健在，你何不歸降我軍，也好與舊主相見。”
王平聞言，沉默片刻，道：“我雖曾在漢中軍中待過幾年，但卻并未拜張魯為主。張衛將軍是對我有知遇之恩，我也常思報答。但如今張衛閑居在關中，并未得到重用，況且我已自投了漢昌王，與張衛將軍雖有私誼，于公卻再無瓜葛。至此以后，不見也罷。”
曹操見說降不了王平，心下生怒，欲要將王平推出去斬首示眾，旁邊劉曄忙道：“魏王請息怒！王平此時雖不投降，但羈押些時日，再請張衛等故舊之人前來勸降，徐徐圖之，總能將之說服的。況且劉賢之所以能盡得人心，就在于其惜才。他自起兵征戰以來，除了臨陣斬殺之外，從未聽聞有斬殺俘虜的時候。因此重才惜才之名傳揚四方，英雄樂于投奔，豪杰甘愿效死。這才能逆勢而起，創下偌大基業。魏王殿下如今欲要剿滅劉賢，便當與之爭奪民心。王平既已被擒，便最好不殺，也好為日后勸降荊州其余文武樹立一個榜樣。”
曹操聞言，沉吟片刻，道：“此言也有理！”
于是曹操傳令，叫將王平羈押在營，隨后命人打探曹休的消息。