秦國按照商鞅設計的軍功爵有十八個層級，分為兩個序列。
第一個序列是賜給軍中的校、徒、操、出公等勤雜人員的爵位，由“小夫”和一級公士兩個爵組成；第二個序列是賜給戰斗兵的爵位，包括二級上造、三級簪裊、四級不更、五級大夫、六級官大夫，七級公大夫，八級公乘，九級五大夫，十級客卿左庶長，十一正卿右庶長，十二級大庶長，十三級左更，十四級中更，十五級右更，十六級少上造，十七級大良造大上造。
其中二級上造至四級不更都是“卒”，五級大夫及以上都屬于軍官。秦始皇一統天下后，把原先的小夫、客卿、正卿等爵位剔除，又把關內侯、徹侯等納入軍功爵體系，才正式形成擁有二十個層級軍功爵。
晉級規則是當你只是一名無爵士兵時，必須聽伍長指揮，跟其他戰友協同作戰。如果自己腦袋一熱就沖出去，會亂了百人隊的行次，先被執行戰場紀律。秦法，每伍若有一人陣亡，其他四人有罪,如果每人殺死一個敵兵就能免罪。
因此,你腦子里必須想著先保護同伍的戰友，而不是如何砍敵人的腦袋。伍長、什長、屯長、百將同樣得服從上級的指揮,讓干嘛就干嘛。除非部隊建制被打亂，否則你無法像打擂臺那樣跟敵兵單挑，一切都得按戰術配合走。
雙方大軍交戰最終會分解為萬人陣、千人隊、百人隊、什伍小隊之間的廝殺。按照戰國兵法“斗一守二”的兵力分配原則，只有三分之一的兵力會直接投入戰斗。大部分士兵主要是作為預備隊圍觀、追擊或撤退,不一定撈得到腦袋砍。而直接參戰者受限于固定的戰術位置,能斬首一兩級就很不錯了。想掙軍功爵的同袍太多，競爭有點激烈。
軍功爵法規定，無爵的士伍斬首一級就晉爵一級，想做官的可以做五十石之官相當于伍長,斬首二級就晉爵二級,有資格做百石之官相當于什長。當你成為伍長時，會增加一個指標。全伍殺敵多過損失才記軍功，殺敵和損失相當則無功無過,損失多于殺敵則集體有罪。
當你升遷到屯長和百將級別的指揮官時，自己不得到敵兵首級就要被斬首。而且你個人斬首二十三級，也不能確保自己能晉爵。因為商君之法規定，你的百人隊必須擊敗敵軍并斬首三十三人以上，才能“盈論”，也這就是達到獎勵條件。百將和屯長才能晉爵一級。
當你做將軍時，盈論標準變為攻城戰要斬首八千以上，野戰斬首二千。只要達到標準,上至統兵大將,下至后勤雜役都能得到獎賞。也就是說，秦將不僅要打勝仗,并且殲滅至少數千敵軍才有晉爵的資格。大多數軍官受限于指揮能力,永遠停留在較低的層級。
所以這種盈論設計的就很有技巧，使許多勇敢的銳士,績效考核不“盈論”而得不到晉爵,也讓許多名將感慨封侯之難,使的秦時庶長爵幾乎是將軍的代名詞。而隨著爵職進一步分離,即便擔任高級武官的人，也未必能得到大良造爵。
滅蜀名將司馬錯功勞大吧但他做邦尉時只是相當于左庶長的客卿爵。白起攻克新城后從左庶長遷為左更,爵位高于司馬錯，后其再立戰功遷為大良造。司馬錯已經改任秩級二千石的上郡守,但他只是軍功爵中的左更。而長平之戰時的秦軍副將王龁才是左庶長，首攻邯鄲的將軍王陵只是五大夫。
由于軍功爵最高只到大良造，白起雖屢立奇功，卻多年沒能再晉爵。其他武將做到左庶長后，也只有立下重要戰功的幾位佼佼者能繼續晉爵。武安君封號和商君一樣，是只有極少數人在軍功爵封頂后，才能享受的特殊待遇。這也是王翦抱怨封侯難的根本原因。
商鞅將規則制定的如此嚴苛，是因為擔心秦軍勝仗打多了，導致朝廷沒有那么多土地和爵位封賞嗎趙昺以為不是,起碼設立初期秦國沒有這樣的擔心。
因為秦國變法之初地廣人稀，國家掌握的土地很多,后來又通過戰爭掠奪大量土地。關中因遠離戰事而人口猛增，秦國通過大規模移民來給關中爵戶騰地，新爵戶則成為新領土的鎮守者。更重要的是,秦國不像六國動輒賜給貴族幾十萬畝田，為獎勵軍功留足了資源。